ESG 準備度：在披露要求落地前，以 IFRS S1 與 S2 為標尺做一次差距體檢

香港的披露要求正沿既定路線推進，對不少發行人來說，真正的問題已不是要不要準備，而是如何拿出準備就緒的證據。準備度評估的做法，是把現有的可持續相關財務披露與 IFRS S1、IFRS S2 逐項對照，再記錄缺口在哪裡、由誰負責、資料從何而來、需要採取哪些補救措施。這兩項準則面向通用目的財務報告的主要使用者，着眼的是可能影響主體前景的可持續相關風險與機遇。

先釐清範圍與重要性

IFRS S1 規定可持續相關財務披露的一般要求；IFRS S2 專門規定氣候相關披露，並與 S1 的一般要求一併適用。因此，準備度工作要檢驗的是：關於可持續相關風險與機遇的資料，是否可能合理預期會影響主體的前景；相關資料是否足夠完整，讓使用者能理解這些影響。這是一項財務重要性測試，不是一份大而全的 ESG 清單。羅列一堆舉措，替代不了把風險機遇與前景、現金流和財務報表連起來的證據。

用四大支柱當缺口清單

治理、策略、風險管理、指標與目標這四大支柱，可以直接當作缺口清單來用。港交所的氣候披露要求以 IFRS S2 為藍本，覆蓋的正是這幾個方面。務實的做法是：對每一項重要議題，把證據一路追到財務影響。

• 治理：董事會與管理層的監督記錄、職責分工，以及氣候相關事宜如何被納入考量。
• 策略：已識別的風險與機遇如何影響商業模式、策略與財務規劃，包括對韌性的考量。
• 風險管理：風險如何被識別、評估、排序，並融入現有風險管理流程。
• 指標與目標：採用了哪些計量指標、設定了什麼目標、達標進展如何，以及數字背後的資料、假設與控制。

對估值與審計團隊而言，同一套證據應當連同假設、局限以及重大因素如何影響分析一併留檔。2025 年 1 月 31 日生效的 IVS 明確，在可計量且按專業判斷屬合理的範圍內，確定公司、資產或負債價值時應考慮重大 ESG 因素，並要求保持職業懷疑。

掌握香港時間表與港交所的銜接安排

香港 2024 年 12 月公布的路線圖，預期大型公眾問責實體最遲於 2028 年全面採用 ISSB 準則。港交所原計劃在 2027 年就強制上市發行人採用香港準則進行諮詢，並設想自 2028 年起實施，具體仍取決於諮詢結果。在此之前，上市規則 ESG 報告守則中經修訂的氣候相關要求，已就 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度生效。恒生綜合大型股指數成份股則須自 2026 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度起強制披露氣候資料。

港交所指引載明，範圍一及範圍二排放披露自 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度起屬強制；其他氣候要求則按發行人類別區分適用。香港會計師公會於 2024 年 12 月發布香港可持續披露準則，港交所稱其與 ISSB 準則完全一致，所述生效日期為 2025 年 8 月 1 日。港交所的銜接材料指出，上市規則的氣候要求意在讓發行人為按香港準則匯報作好準備；而完全按 IFRS S1 及 S2 匯報的發行人，視為已符合氣候相關的 D 部分要求。

建立補救台帳，而不是交一份一次性報告

準備度評估最有價值的產出，是一份持續更新的台帳：每一項缺口、負責人、資料來源、補救行動與目標完成日期。準則演進時，這份台帳也要跟着更新。ISSB 2025 年的一份工作人員文件討論了擬對 IFRS S2 作出的針對性修訂，以應對溫室氣體披露在應用上的難點，包括範圍三第 15 類及融資排放的拆分，並載有工作人員建議：生效日期為 2027 年 1 月 1 日，允許提前採用。這是該文件中的工作人員建議，並不代表修訂已發布或已生效。

艾升集團基金會的ESG 準備度評估，正是為這類結構化的缺口梳理而設。更多背景可參閱香港特許秘書公會關於香港上市發行人 ESG 匯報的說明、港交所的銜接指引，以及2025 年 1 月 31 日生效的國際估值準則。